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從“仙境”回到現(xiàn)實世界的愛麗絲·金斯利(米婭·華?？莆炙箍?，對自己曾經(jīng)有過的奇幻遭遇早就忘了個一干二凈，即使如此，已經(jīng)長成19歲的漂亮女人的她，仍然認為生活本身就是一場充滿著意想不到的轉(zhuǎn)折和驚奇的夢幻冒險。
愛麗絲在參加父母在維多利亞花園專門為自己舉辦的派對上，驚訝地發(fā)現(xiàn)原來自己竟然也有了仰慕者，而且還向她發(fā)出了結(jié)婚的請求--對方是哈米什·愛斯科特(利奧·比爾飾)，他是愛斯科特先生(蒂姆·皮戈特-史密斯飾)和太太(杰拉爾丁·詹姆斯飾)的兒子，雖然家財萬貫，卻有著富家子慣有的在過于養(yǎng)尊處優(yōu)的環(huán)境下養(yǎng)成的愚笨和木訥。被哈米什嚇了一跳的愛麗絲，還來不及對他的求婚做出反應，就迅速地逃離了正在進行中的宴會現(xiàn)場……隨后，她驚訝地看到了一只穿著馬夾、帶著表袋的兔子正在前方迅速地奔跑。
緊緊地跟隨著“兔子先生”(麥克·辛配音)穿越了一大片草地，愛麗絲眼睜睜地看著他消失在一個兔子洞里。然后，突然之間，她發(fā)現(xiàn)自己竟然也一起跌落進去，不斷地翻著跟頭通過了一條奇怪、有如夢境般朦朧的通道，最終抵達一個圓形的大廳里，四周座落的是數(shù)不清的門--在喝掉了一個上面標著“喝下我”的瓶子里的少量液體之后，愛麗絲感覺自己的身體正在慢慢縮?。浑S后，她又咬下一塊標著“吃下我”的蛋糕，緊接著她的身體又重新長大了……最終，愛麗絲選好了自己要走進去的那扇門，她進入的一個令人驚奇的幻想世界當中，居住在那里的人和生物將這片土地稱為“地下生活”。
在這里，她見到的是有如動物園般豐富多彩的各色人物，從一只喜歡恃強凌弱、虛張聲勢的睡鼠(芭芭拉·溫莎配音)到精神錯亂的“瘋帽子先生”(約翰尼·德普飾)；從一只“常露齒嬉笑的貓”(斯蒂芬·弗雷配音)到一只喜歡抽水煙袋、名叫阿布索倫(阿倫·瑞克曼配音)的毛毛蟲；從讓人感到毛骨悚然的“白色皇后”(安妮·海瑟薇飾)到她那一直懷恨在心的姐姐“紅桃皇后”(海倫娜·伯翰·卡特飾)--雖然她脾氣又壞且喜歡使性子，但她卻是“地下生活”真正的主宰者。在經(jīng)歷了一連串險象環(huán)生的意外事故之后，愛麗絲將會在這片有如童話般虛幻的奇妙世界里重新找到那個迷失了的自我。
